2026年9月2日上午，国家检察官学院民事检察教研部在沙河校区大检察官赠书室举办第八十八期学术沙龙，主题为“股权转让合同的审查与监督”。最高检第六检察厅三级高级检察官姜耀飞、学院民事检察教研部副教授衣小慧作主题发言。学院民事检察教研部主任姜廷松主持。学院副院长、教授徐鹤喃总结点评。学院教师郑俏菁、王振友、肖小梅、郑中云、陈浩男与谈。部分专兼职教师参加。

主持

学院民事检察教研部主任姜廷松主持。他感谢最高检嘉宾的到来，阐明确立“股权转让合同的审查与监督”为本次沙龙主题的背景，介绍了本次沙龙尝试将专题分享转化为课程，推动科研与教学的一体化建设。

主题发言

姜耀飞检察官围绕股权转让合同纠纷展开专题分享。他首先梳理了该类纠纷的主要类型，提出案件审查与监督应遵循的原则，包括契约自由、尊重内部意思自治和保护善意第三人等。结合2024年新公司法，他围绕合同效力认定、股东优先购买权、瑕疵出资责任、股权代持、股权让与担保五大实务难点展开解读。他不仅系统梳理了学界对于这些问题的不同观点，而且结合自身审查经验分析了在检察监督中的处理对策，对实务中审查股权转让合同纠纷具有参考价值，同时对相关课程的研发具有较强借鉴意义。

衣小慧副教授结合专题内容和她就该专题研发的新课进行分享。她依托公司纠纷大数据，指出股权转让纠纷占公司类案件约四成，是商事检察办案重点领域。她结合2024年新公司法相关修订条文，解读登记公示、股东资格确认、瑕疵股权出资等制度变化。衣小慧重点阐述股东优先购买权，梳理该权利维护有限公司人合性的立法初衷，辨析形成权与请求权学说，认可转让股东的反悔权，解读新法删除对外转让前置同意权、一次通知三十日行权的程序调整，研讨“同等条件”的认定标准。她援引上海滩地王典型案例，探讨优先购买权可否穿透适用于间接股权交易，提出原则上不宜穿透适用。同时结合司法解释征求意见稿，讲解权利行使期限，明确侵害优先购买权并不必然导致转让合同无效。分享兼顾理论研究与实务案例，为课程研发和商事检察办案带来有益启发。

与谈

教务部副主任郑俏菁指出，股权转让纠纷因权利外观与实质分离，是虚假诉讼高发领域。她肯定课程的理论深度，建议面向基层民事检察官授课时，强化与检察监督业务结合，突出实务要点，提升课程可操作性。

王振友副教授援引多起股权转让虚假诉讼典型案例，介绍了避税、低价转让、虚构股东身份、非法利用股权代持等情形。他提出面向检察官授课不宜侧重纯理论，应多呈现办案难点、取证及释法说理等实务经验。

肖小梅副教授围绕新公司法相关条文，剖析股权转让规则变化，指出股东名册的确权价值，探讨间接转让规避优先购买权的救济难题，并提出需进一步研究公司章程股权限制的司法审查标准。

郑中云副教授充分肯定衣小慧的课程研发契合学员实务与理论需求。建议增加民事检察监督实务案例，组织学员研讨，强化指引效果；同时依托法条或股权转让流程理顺课程逻辑，进一步优化内容框架。

陈浩男讲师感谢沙龙的精心组织，站在学员视角畅谈学习收获，厘清股权转让纠纷裁判逻辑与实务痛点。建议课程进一步对接检察监督实践，围绕虚假诉讼、股权执行、国有股权保护等业务方向深化内容。

总结

学院副院长、教授徐鹤喃对本次沙龙作点评总结。她表示，本次沙龙结合学员需求与课程研发计划开展，是民事检察教研部的创新实践，风格务实接地气，探讨的专题领域具备较大研究发展空间。徐鹤喃指出，当下法学研究愈发重视法理与底层逻辑，穿透式思维得到广泛运用，但适用该思维应当加以区分，程序与实体、公权力与私权利各不相同。她谈及课程建设，谈到知识型、专题型、业务型三类课程各有侧重又相互交融。认为课程研发要实现宏观视野贯通、体系架构科学、善用实务案例，结合受众特点打造教学特色。她充分肯定学院教研团队力量，祝愿学院青年教师成长为理论实务复合型专家。